Брой 04, 2019 LII   вход за абонати  
bg | en           

ПОЗИЦИЯ НА НАЦИОНАЛНАТА КОМИСИЯ ПО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ


ПОЗИЦИЯ
НА НАЦИОНАЛНАТА КОМИСИЯ ПО КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ
Относно: Концепция за личните сметки на физически и юридически лица, водени от Централен депозитар АД в т.нар. Регистър А

Националната комисия по корпоративно управление (НККУ) е постоянно действащ независим орган, създаден за осъществяване на консултации и сътрудничество на национално равнище по въпросите на корпоративното управление в България. Сред основните цели, заложени в устава на сдружението е насърчаване на прилагането на доброто по корпоративно управление, съблюдаване и съобразяване насоките на развитие на корпоративното управление в национален и международен план. НККУ е активен участник във форумите по корпоративно управление в Европейския съюз и е признат партньор на аналогични институции в държавите-членки. През 2007 година НККУ прие Национален кодекс за корпоративно управление, като неговата последна актуализация е от месец април 2016 година. В продължение на повече от десетилетие Националният кодекс за корпоративно управление се прилага за спазване на правата на акционерите, качествено разкриване на информация, зачитане на интересите на заинтересованите лица и отговорни корпоративни ръководства. Кодексът допринася за следване от страна на българските публични дружества тези основни права.
Съгласно чл. 6, т. 6 от Устава на НККУ, комисията има правомощия да подготвя препоръки към регулаторните органи за подобряване на корпоративното управление.
Предвид гореизложеното и в изпълнение на заложените в Устава цели на НККУ, изразяваме нашата позиция относно следното:
На 16.01.2019 г. на интернет страницата на Министерство на финансите е публикувана за обществено обсъждане „Концепция за личните сметки на физически и юридически лица, водени от „Централен депозитар" АД в т.нар. Регистър А", засягаща правата и законните интереси на близо 3 млн. лица, които все още притежават права на собственост върху акции, емитирани от публични дружества.
Като орган, чиято цел е насърчаване прилагането на правилата на ОИСР за добро корпоративно управление от страна на компаниите, чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, НККУ държи да отбележи, че в концепцията се правят недопустими внушения, като обществото остава с погрешно впечатление, че с реализирането на предлаганите мерки се цели предотвратяване на лошите корпоративни практики при разкриването на информация, както и при разпределяне на дивиденти от емитентите и не на последно място по защита интересите на собственици на акции. Това се отнася и до съдържащите се в края на концепцията положителни страни на предложените мерки по отношение подобряване на корпоративното управление.
Относно критичните бележки спрямо корпоративното управление
1. По отношение на правата на собственост и конкретно върху правото на акционера на дивиденти. НККУ утвърждава в кодекса за корпоративно управление, както по отношение на прилагане на законовите разпоредби от ЗППЦК, така и от ЗЗД дивидента политика, защитаваща основните права на акционерите. С оглед минимизиране на некоректното третиране на тази материя в концепцията бихме искали да припомним, че правото на дивидент като основно имуществено право, произтичащо от собствеността върху притежавани безналични акции от капитала на публично дружество, както и при наличие на условията по чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК, се погасява с изтичане на петгодишен давностен срок по чл. 110 от Закона за задълженията и договорите. След изтичането на петгодишния давностен срок, дружеството, прилагайки изискванията на приложимото законодателство, следва да вземе решение начисленият, но непотърсен в продължение на 5 години дивидент, да се върне в патримониума на дружеството. Обръщаме внимание, че при връщане на неразпределените парични средства от дивидент в патримониума на дружеството, същите допринасят за неговото развитие, чрез използване на средствата от Фонд „Резервен". Голяма част от публичните компании, които неоснователно са набедени, че прилагат „порочни" корпоративни практики при разпределянето на дивидент, в съответствие с разпоредбата на чл. 246, ал. 4 от Търговския закон, използват натрупаните средства от непотърсения дивидент за увеличаване на капитала със собствени средства, в резултат на което нараства общият брой притежавани акции от акционерите в капитала на публични дружества. Неразпределената печалба под формата на дивидент играе ролята на своеобразен „буфер" в полза на дружеството поради факта, че създава достатъчен резерв за реакция от негова страна при евентуални неблагоприятни събития върху бизнеса в България. Освен това следва да посочим, че тази част от печалбата на дружеството, която не е била разпределена между акционерите, влияе положително и върху пазарната цена на акцията, търгувана на фондовата борса. Наред с това, в резултат на връщането на неразпределената печалба в дружеството, се създават и допълнителни резерви за увеличение на размера на дивидента за следващи години, респективно нарастване на доходността от дивидент на притежавана акция. Усилията на публичните дружества са насочени както към спазване на изложените законови положения, правилата на ОИСР за добро корпоративно управление, така и към бизнес модел за увеличаване на дивидентите на акционерите. А това отново означава защита на правата и интересите на акционерите.
2. Некоректно е да се твърди, че се нарушава едно друго право на акционерите - да получават информация и да бъдат информирани. Отново е редно да се изтъкне, че както в съответствие с политиката на НККУ за насърчаване на доброто корпоративно управление, включващо Принципите на ОИСР, така и съобразно законовата рамка относно регулираната информация, разкриването на информация се осъществява в няколко основни направления. На първо място следва да отбележим електронните странници на компаниите, представляващи първоначално доброволен ангажимент към акционерите и спазването на техните основни права, така и при законовото изискване за поддръжката на интернет сайтове. На запознатите със съдържанието на електронните странници е известно, че те са удобна форма за: предоставяне на информация на акционерните за техните права, както и за правото на акционерите да участват в управление на дружествата чрез предоставяне на информация за предстоящи и проведени общи събрания на акционерите, решенията на общите събрания, информация за дивидентната политика, обявяване на междинни и годишни финансови отчети. На второ място следва да се отбележи активната роля на звената за връзки с инвеститорите, чиято основа дейност е насочена към акционерите и отново с цел защита на техните права в т.ч. право на сведения и на задаване на въпроси. На трето място е редно да се отбележи и публичността на информация за работата на корпоративните ръководства. Задължителен елемент от годишните финансови отчети на публичните компании е представянето на декларация за корпоративно управление, с която компанията декларира дали спазва Кодекс за корпоративно управление, одобрен от заместник-председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност". С Решение № 461 - ККУ от 30.06.2016 г., заместник-председателят на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност" е одобрил именно Кодекса, приет от НККУ, като кодекс за корпоративно управление по чл. 100н, ал. 7, т. 1, във връзка с ал. 8, т. 1 от ЗППЦК. Всички публични компании, чиито акции се търгуват на „БФБ - София" АД, спазват по целесъобразност именно принципите на неколкократно цитирания Национален Кодекс за корпоративно управление.

Относно очакваните резултати, посочени в заключителната част на концепцията
Както бе посочено по-горе, българските публични дружества разкриват информация, техните корпоративни ръководства защитават правата на акционерите. Тази констатация е не само израз на експертно мнение, но може да се отчете видимото подобрение по спазване на правилата за корпоративното управление в България за последните десет години, посочено в два документа на Световна Банка и на Световния икономически форум.
НККУ ще продължи работата по защита правата на акционерите в т.ч. и чрез кампания за разгласяване на тези права.
В заключение, Националната комисия за корпоративно управление се възползва от повода отново да покани ръководствата на компаниите със значително държавно и общинско участие да приемат и спазват Националния кодекс за корпоративно управление.

 

08.02.2019


Галерия




 
    Share